内部統制のガイドライン改正版が公表される

金融庁は2023年春にも内部統制に関する実務上のガイドラインの改正版を公表します。24年4月1日以降に始まる事業年度から新基準の適用が始まり、企業は早ければ25年6月頃から新基準で報告書の提出が必要となります。

新基準では、経営者に粉飾や虚偽報告につながるリスクの高い領域をきちんと選定し、長期間、調査外としてきた海外子会社などもチェック対象に含むことが促されています。現在の内部統制報告書は財務情報に影響を及ぼす範囲に限定されていますが、不祥事の温床が非財務情報にある可能性も指摘もされており、今後は会計・法務以外の視点で、子会社を管理することが求められる可能性が高くなるものと思われます。

【内部統制の基本的要素】

• 統制環境
• 情報と伝達
• 統制活動
• リスク評価
• モニタリング活動

事例：子会社の会計不正（循環取引による粉飾）が親会社の決算にも影響を与えたケース

海外子会社の社長が利害関係にある法人を介して循環取引を行った事例があります。親会社の監査でもこの循環取引は数年間実態を把握できずにいましたが、内部通報によって疑義が生じたため、子会社社長と取引先の関係性を調査して、実態把握に至ったものです。

このようなケースでは、自社の監査や会計面からの調査だけでは全容を解明することは難しく、当社のような専門調査会社によるバックグラウンド調査を行うことが肝要です。 今般の改正によって、このようなケースでも原因究明や再発防止に関する開示が必要となり、財務的なインパクトが大きければ特別調査委員会などを設置せざるを得ないケースも想定されます。

第三者調査会社を活用した対策が有効に

今回のガイドライン改正に当たっては、内部統制に問題があった企業の説明責任が厳格化される見通しです。 子会社の監査では、様々なケースを想定し、自社で調査することが困難な場合には、第三者の調査会社を活用した客観的な調査結果（エビデンス）を残しておくことも、経営陣の善管注意義務や経営責任の回避に向けて、ますます重要になるものと思われます。